社会主义利用股份制的重要形式是发展国有控股公司。党的“十五大”报告指出要以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团；不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中；国家和集体控股，具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。这些指导性意见和已有的改革成功经验，为现阶段大力推进以国有控股公司构造为目标模式的大企业集团的快速发展指明了方向。本文以国内外经验和文献为背景，拟就国有控股公司的定义、类型、成因、产权、治理结构及发展中需解决的问题等，进行提要式的探析。
一、国有控股公司的定义和类型
1、在各国有关公司的法律中，除了德国和卢森堡等极个别国家对控股公司作出类似有限责任公司、无限责任公司等概念的规定以外，一般国家只是提及到。但在《反托拉斯法》和《反不正当竞争法》中却对控股公司有程度不同的约束。各国法律说法不一。德国《股份法》规定：一个控制公司与一个或数个从属公司在控制公司统一管理下形成联合，即形成控股公司。美国《公共事业控股法》写道“任何公司已发行的有表决权的股票中如果有百分之十或更多的数量为另一公司所掌握时，该公司即为另一公司的被控股公司，另一公司即为该公司的控股公司。”按照日本《关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律》的定义，“所谓控股公司，是以支配国内的公司的事业活动为主要事业的公司”，且明确规定“禁止设立控股公司”，不过一直形同虚设；而日本的《国有财产法》（1998年修改）和《国有财产法实施细则》（1987年修改）均未涉及控股公司。
2.依据多数国家的实践，国有控股公司是指通过持有其他公司达到决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主要从事资本经营及其他生产经营的国有公司。有的论著把它表述为“在持有其他公司一定比例股份基础上而主要从事产权经营与管理活动的国有公司”，不很确切。因为控股公司不是泛指两个以上公司的一般持股状态，而是特指某公司的持股量能实现对其他公司控制目的的格局。还有的论著将控股公司表述“通过持有其他公司一定数量的股票，对该公司进行控制的公司”，也存有不足之处。因为控股公司还可能有别的产权经营和生产经营活动。波恩布莱特与敏斯在《控股公司》一书中给出的定义有道理，把“控股公司”描述为“一种基于至少是部分地持有另外一个或多个公司的证券，处于支配这些公司经营或实质上左右这些公司地位上的公司，而不管它们本身是不是股份公司。”
3.可多角度地将国有控股公司分类。从是否直接从事商品或劳务经营活动，可分为纯粹国有控股公司国有投资公司和混合国有控股公司从国家与公司的不同产权关联，可分为国有独资公司、国有直接控股公司和国有间接控股公司（含次级国有控股公司）；从集资的不同方式，可分为国有有限责任公司和国有股份有限责任公司；从经营的不同范围，可分为行业性的国有控股公司和综合性的国有控股公司；从经营的不同地域，可分为地方性国有控股公司、跨地区国有控股公司、全国性有控股公司和跨国家国有控股公司（国际性国有控股公司）。
二、国有控股公司的成因
4.尽管1980年控股公司已在美国首先诞生，但作为国有资产的一种管理形式和企业组织形式，国有控股公司于本世纪60年代以来才在许多国家普遍出现。其经济缘由有下列4点：从规模经济和多角化经营的动因看，国有控股公司的产生是生产力发展和资本集中的必然趋势。意大利工业复兴公司（伊里公司）在80年代中后期已拥有14个次级控股公司，层层控制着260多家企业，直接控制着4家银行，从事金融、钢铁、交通、能源和水泥等多角化经营，国内雇员达40.6万人，成为世界500家最大工业公司排名中的第11位，并在战后推动了该国“经济奇迹”的出现。建于1988年的宝山钢铁（集团）公司，通过不断壮大核心企业，强化资产联结纽带，开拓新的经营领域等途径，截止1996年，已有24家全资子公司，47家控股子公司，其中境外子公司14家，境内中外合资子公司10家，含原紧密层企业在内的集团营业总收入为494亿元，实现利润总额36亿元，资本利润率达到8.69%、初步建立金融、实业和贸易三大产业体系，基本形成了综合性的跨国和多元经营的大型国有控股公司。
5.从公司制度进化的动因看，国有控股公司的产生是现代公司形态演变和发达的一般趋势。从无限责任公司到有限责任公司，从家族式的古典小公司到经理式的现代大公司，从柜台交易的股份公司到上市交易的股份公司，从自然人持股的股份公司到各种基金和机构持股的股份公司，从法人持股的公司和股份合作公司到国家直接持股的公司，从单向持股的公司到相互持股和环状持股的公司，公司制度呈现出多样化和进化性，而国有控股公司便是一种变迁和发达的公司形态。在西方，国有控股公司的形成是以现代公司制度的发展和完善为基础的，是发达的公司制度与有目的的国家干预相结合的产物。如1962年比利时政府组建国家投资公司，其目的就在于运用现存的公司制度，参与私营企业资本以促进工商企业的复苏和发展及维持就业水平等。又如，德国大众汽车公司1939年成立时属于国有独资公司，1960年改组为股份有限公司，1991年出于集团经营发展战略的需要而改组为控股公司。在我国，国有控股公司的出现和盛行是直接借鉴和利用西方经济文明的结果，是将占主导地位的国有经济与发达的现代公司制度相结合的一种发展趋势和有效形式。
6.从国际竞争和跨国经营的动因看，国有控股公司的产生是不发达或发达国家参与竞争的共同趋势。当今世界，围绕资源、资本、技术、市场、信息和人才的国际竞争日益激烈，跨国公司的地位和作用日趋增强，国际经济的区域性和集团性日渐明显。在这种形势下，除了美国和日本等极少数国家之外，大多数不发达和发达国家都曾利用国有经济和国有控股公司的优势，来迅速造就具有较强国际竞争力的“国家队”。当前，中国仅有极少数像联想集团之类的小型跨国经营的控股公司，是远远不够的。加快发展具有跨国经营和国际竞争力的国有控股公司，其中包括培育几个综合商社，已端倪可察。
7.从国有资产管理体制改革的动因看，国有控股公司的产生是各国构建新型国有资本营运体系的普遍趋势。原有不少西方国家的好多国有企业采取国有国营的行政管理体制，由于官僚主义、多党争位、竞争不足和管理混乱等因素，一些有潜在盈利性的国有企业时常亏损。真正像新加坡淡马锡国有控股公司等经营业绩良好的国有企业，并不占多数。西方改革的走势之一就是按照公司法来改造国有企业，发展国有控股公司，使其积极参与市场竞争。我国为了实现从传统的计划经济体制向市场经济体制转变，绝大多数国有企业也要采取国有股份制及控股公司的做法。中国石油化工总公司、中国航空工业总公司、中国有色金属工业总公司以及上海汽车工业集团总公司、上海纺织控股集团公司等一大批多类型的国有控股公司的迅速组建和发展，适应了构建新型国有资产管理体制和国有资本营运体系的内在要求。
三、国有控股公司的外部产权关系
8.产权有狭义与广义之分。狭义的产权包括财产的使用权、收益权和处置权；广义的产权包括所有权、使用权、收益权和处置权等。国有控股公司的产权关系，既包括其外部与作为出资人的国家的关系，也包括其内部的产权关系。在国外，国有资产或国有资本的产权管理模式呈多样化:（1）日本是以大藏省为主的管理模式；（2）法国和德国是中央财政部和各主管部相结合，并以财政部为主的“双重监督”管理模式；（3）英国是中央各主管部、财政部和议会相结合，并以各主管部为主的管理模式；（4）瑞典是主要由工业部和财政部分别管理的模式；（5）美国是主管部和国会常设委员会分别管理的模式；（6）意大利和巴西是中央专门机构和国有控股公司分层管理的模式；（7）新加坡是政府经济局和直接组建国有控股公司分类管理的模式。其中，后两种模式尤其值得关注。
9．意大利和巴西模式的特点在于，中央专门机构综理国有资产所有权，各国有控股公司分散投资和管理国有企业和国有资本。意大利分为三个层次：上层是经济计划部际委员会及下设国家参与部，中层是各级国有控股公司，下层是运行的全资企业、控股企业和参股企业。经济计划部际委员会负责制定政策，协调国家参与部和其他部门的关系。国家参与部负责指导、管理和监督所属国有控股公司，并根据法律及财政部长协商的结果，授予控股公司获得和转让的权利。巴西上层是国家计划部、财政部和一般专业部，中层是各个国有控股公司，下层是投资和管理的企业。新加坡曾直接和间接控制了全国50％以上的资本。其投资主要分为两类：一类是依据宪法所成立的公用事业局、建屋发展局、港务局、电信局、地铁局和民航局等法定机构及其公司；还有一类是依据《公司法》所组建的国有控股公司及其关系企业，有淡马锡控股公司（隶属于财政部）、国家发展部控股公司、新加坡医疗保健控股公司和新加坡科技控股公司，均以盈利为目的。可见，国外国有控股公司与政府有关行政部门和出资人的关系存有差异。
10．国内关于国有控股公司的外部产权关系有多种构想与实施方式。（1）国有控股公司同各级人民代表大会的全民财产委员会所属国有资产管理机构签订合同，被授权从事产权经营和生产经营。（2）国有控股公司同各级人大的国有资产管理委员会和政府双重领导下的政府国有资产管理部门签订授权经营管理合同。（3）所有的国有资本均归二、三百个国家级大型国有控股公司，并由它们直接同中央政府设置的国有资产管理部门签订授权经营管理合同。（4）国家国有资产管理局向中央有关专业部派出人员，组成国有资产管理分支机构，国有控股公司同该机构签订授权经营管理合同。（5）在省级国有资产管理委员会下设若干专业管理委员会，如经委承担起工业国有资产管理委员会的职能，农委承担起农业国有资产管理委员会的职能，商委承担起商业国有资产管理委员会的职能等，使大多数政府委办承担双重职能——政府职能和国有资产管理职能。（6）国有控股公司同无隶属关系的省、市、县国有资产管理委员会签订授权经营管理合同，并接受由该委员会（由同级党政领导组成）下设的政府国有资产管理办公室的日常监督管理。（7）各级地方政府建立行使出资人职能的国有资本营运决策会议（由同级领导和专家组成，但又不纳入政府序列）。它与国有控股公司之间以资本为联结纽带，是出资人与被投资企业的关系，不是国有资产授权经营管理的关系。而各级国有资产行政主管部门对本行政区域内的全部国有资产实施行政管理和监督。
11．上述构想和实施方式操作起来均有程度不同的弊端和困难。首先，国有控股公司撇开政府，直接同人大所属机构签订合同，势必大大修正政府与人大的现有职能，人大将直接陷于管理庞大的国有资产的实际工作，也不便于政府统一进行调控。其次，政府国有资产管理部门属于“双重领导”，极易造成“扯皮”，使国有控股公司的外部交易费用增大。复次，立即把所有的国有资产重组在二、三百个国有控股公司之内，取消“政府分级监管”的作用，是难以在短时期内实施的。再者，国有控股公司分别与各个中央专业部的国有资产管理分支机构签订合同，或省级政府委办同时承担政府职能与国有资产管理职能，这两种产权关系显然保留了行政“条条”和“块块”管理的窠臼。最后，假如国有控股公司是与没有法律隶属地位的“国有资产管理委员会”或“国有资本营运决策会议”发生产权关系，又要接受政府国有资产管理部门的行政监管，那也会产生某些法律和机制上的矛盾，使国有控股公司的外部产权关系复杂化。
12．据此，国有控股公司的外部产权关系应当遵循“高效、明晰、规范”的精神来加以界定，具体可在国家体改委《关于城市国有资本营运体制改革试点的指导意见》和上海市的体制模式基础上，综合并稍加修改而成。其产权关系的要点是：第一，设立由省、市、县领导和社会专家兼职而组成的国有资产管理委员会（国有资本营运决策会议）。它不应隶属于同级人大或政府组织言而须明确隶属于各级政府，并代表政府来行使政府出资人的职能。它下设办公室作为服务机构，负责授权管理的日常工作。第二，国有资产管理委员会同国有控股公司之间的联结纽带是资本、二者属于国有资本出资人与被投资公司的关系而非行政隶属关系，分别履行出资人职责和法人企业职责，并依照《民法通则》、《公司法》与《国有资产法》等法律和法规来规范各自的行为。国有资本出资人的主要职责是批准公司章程，选派代理人，作出重大决策。
四、国有控股公司的内部产权关系
13．企业成长过程中的产权关系和组织结构是不断发展的。国有控股公司内部的产权关联模式，同功能垂直型结构（U型，意为单一型）、事业部型分权结构（M型，意为多分部和混合型等）现代企业产权结构有较大区别，通常被西方学者称之为控股公司型结构（H型，意为控股型）。诚然，大公司的产权和组织结构经常采取混合式。如韩国大宇集团等，法律上属于H型结构，但同时又按M型结构的原则来经营。若以世界各国的控股公司内部结构为参照系，我国的国有控股公司内部产权关联的基本模式可发展成两种，即垂直型和相互持股型。
14.所谓国有控股公司的垂直型产权关联模式，就是由某一国有大型企业为母公司，通过股份参与层层控制子公司和孙公司，从而形成一个包含许多关系公司在内的“金字塔”式的产权结构。如果采取日本的某种分法，那么，母公司持股率在20％以下的公司可视为参股公司，持股率介于20％－50％之间的可视为关联公司，持股率大于50％的可视为子公司，子公司和关联公司统称为关系公司。整个控股母公司垂直型产权关联模式包括三个基本层次：含分公司（非法人单位）在内的母公司，与母公司建立了产权密切的关系公司，以及与母公司有一定产权联系的参股公司。
15．我国现存国有控股公司的产权关联模式大都属于垂直型的。例如，东风汽车集团近年已初步形成垂直型的国有控股公司产权结构，具有四个产权管理层次：第一层，是作为集团公司的东风汽车公司；第二层，是作为母公司的东风汽车公司的全资子公司，具有独立法人地位；第三层，是东风汽车公司只拥有部分股权的控股子公司和参股关联公司；第四层，是东风汽车公司所属二级以下子公司及交叉持股公司。东风汽车公司依据不同的产权关联度，通过委派到相关公司的董事发挥作用，直接或间接地控制或参与集团内其他公司的经营决策。
16．所谓国有控股公司的相互持股型产权关联模式，就是公司集团内两家以上的公司采取多种相互持股方式所形成的产权结构。在相互持股的控股公司内，母子公司和各个子公司之间可以反向持股和环状持股。其基本类型有两种：一种是两个公司（母子公司）相互持股。母公司若同多家子公司相互持股，便构成辐射形产权格局。也就是说，A公司分别与B、C、D……各公司相互持股，而B、C、D……各公司之间则没有相互持股关系，仍然具有很强的独立性。另一种是多个公司环形持股。即A、B、C、D……各个公司之间相互交叉、多向和连环持股，具体可呈现为多角状、矩阵状和圆环等多种画面。
17.在中国大力发展垂直型产权关联描述的国有控股公司，只要注重控制自然人和私有法人资本购买其股份的数量即可，一般不会产生疑义。而对于要不要相互持股型产权关联描述的国有控股公司，则颇有歧见。奥村宏在《股份制向何处去——法人资本主义的命运》一书中写道“在中国，如果将国有企业改组成股份公司，再将国家所持股份向一般大众出售的话，这就与欧洲所发生的情况没有什么区别了。而且如果发展企业法人之间相互持股的话，就会发生如前所述的那种官员侵蚀国有资产的情况。”国内外有一些论者赞成他的观点，认为法人相互持股否定了股份公司的原理，破坏了股东主权原则和公司民主主义，致使资本空洞化和泡沫经济的出现。其实，有规范和有节制地发展法人相互持股，是公司制度自然变迁的一种表现，不必以个人股东或其变形的机构股东持股为唯一原则；况且，日本的法人相互持股格局与许多经济弊端之间的确定性还需探究。总体上看，这种模式是有利有弊的，不能一概否定。
18．法人企业相互持股有利于稳定股东队伍和产权结构，防止外来资本的恶意收购，强化企业间的技术和经营合作，但也存在容易滥用资金来反复增资和乱用相互持股公司控制权等问题。对此，1981年修订的日本商法规定：若A公司拥有B公司已发行的股票的25％以上，其超过的部分没有表决权；由母公司拥有半数以上股票的子公司不得持有其母公司的股份。我们理应在分析日本法人相互持股病症的基础上寻求缓解之药，作出适当的限制，而无须置它于死地。
19．我国废除行政化国有产权制度，对国有企业实行市场竞争式的公司化改造，不可能像资本主义那样利用股份制，主要让自然人持股或由私人资本构成的公众公司和机构持股及相互持股（此类利用方式与马克思主张的“社会所有制”、“重建个人所有制”没有关系）。因此，利用国有控股公司的垂直型和相互持股型来重塑国有资本的产权结构，实属必然。其中，逐步发展法人相互持股的国有控股公司，是利大于弊的。这有益于股权的分散化和多元化，使国家直接持股的比重大幅度降低，进而淡化行政部门对国有控股公司及其营运的干预同时，又有益于企业家阶层的形成，突出经营者群体在治理公司中的创新作用。诚然，眼下的首要目标是积极组建垂直型的国有控股公司，至于相互持股则是自然演化过程，千万不可强行搭配，拔苗助长。
20．不管采取何种类型的产权关联模式，国有控股公司的集团内部以产权为基础的管理和控制都分为两个基本层次：一是作为出资人的股东（政府、法人或自然人）凭借其股份，以股东会和董事会为中介，对母公司进行管理；二是作为独立法人的母公司凭借其股份，以股东会和董事会为中介，对各关系公司进行深浅程度不同的管理。其中，母公司对子公司的管理表现为多层面：（1）包括派遣董事和高级管理人员在内的人事控制；（2）包括某些资产使用权和处置权在内的资产控制；（3）包括内部融资和纳税在内的资金控制；（4）包括财务关系和财务人员在内的财务控制；（5）包括资本增减和重要合同签订等重大经营活动在内的事先报告控制。诚然，这些控制和管理不能构成对子公司的侵权，是有节制的和充分协商的。