一、股份制与国有企业所有权
长期以来，理论界形成了一种具有代表性的观点，认为股份制在某种程度上是对私有制的否定，它不具有私有制属性，股份制就是公有制。其实，股份制是一种从私有制基础上生长起来的、与社会化生产的发展相联系的资本形式和经营方式。作为资本组织形式，股份资本是信用制度创造出来的一种社会资本即社会集资资本；作为经营方式，股份公司是资本所有权与经营权相分离的最典型形态。一般来说，股份公司可以实现资本占有的社会化、公司产权的独立化、所有权约束机制化、资本增殖的社会化和制度化、公司经营透明化、资源配置的市场化，因而它是一种市场型较先进的资本组织形式和企业经营方式。现代股份公司的所有制性质如何，关键要看这个股份公司由谁控制。如果股权分散在私人手中，并由私人控股，它自然是私有制性质；如果股权集中在国家手中，并由国家控股，它就具有国有制性质。党的十五大报告曾对这种观点作了总结性的概括：“股份制是现代企业的一种组织形式”，“不能笼统地说股份制是私有还是公有，关键看控股权掌握在谁手中。国家和集体控股具有明显的公有性”。
正因为股份制经济的所有制属性取决于控股资本的所有制属性，所以，在国家股占极大份额且不能流通的情况下，股份公司所有制性质与传国有企业是一样的。国有独资和国家授权的股份公司可以有股东会、董事会等组织形式，也可以建立实质上符合规范的公司内部治理结构和现代企业制度，但其资产关系不会有实质性的变化。
国有制具有两个重要的特性：一是所有权的不可分性。国家是国有资产的惟一所有权主体，其他任何自然人或法人不可能成为国有资产所有权主体，不然，这部分资产就不是国有资产；二是剩余索取权的不可转让性。如果国有资产的剩余索取权转让了，那么，这一资产也就不是国有资产了。在所有权性质不变的前提下，选择不同的企业组织形式对效率有一定的影响，但不会根本改变其产权关系和经营机制，因为企业的经营机制和产权关系在本质上是由企业的所有权关系决定的。就国有企业而论，国家总是要在法律和政策方面对企业的经营决策、经营目标及运行规范作出限制，以保证国有资产的安全性和国有企业的营运符合国家利益。当国有企业发生经营困难或财务困难时，国家除非让它破产，不然也不可能不作干预。也就是说，对国有企业来说，政企完全分离是不可能的，国有企业也不可能有完全的经营自主权。这种限定是由国有企业所有权性质所决定的，也是国有企业发挥其特定功能和
作用的制度保障。只要国有企业的所有权性质不变，就不能、也不应该从根本上改变其特定的功能和目的。如果企业在不改变所有权性质的前提下，通过赋予国有企业很大的经营自主权而使其具有和非国有企业完全一样的功能和目的，这不仅难以奏效，反而有可能使国有资产的安全性和收益率受到影响。
二、股份制与“两权分离”
所有权与经营权“两权分离”是一种相当具有代表性的国有企业改革思路，我国的国有企业改革基本上是循着这一思路展开的。笔者一直认为，这一思路在对有关理论的理解上是不准确的，因而在国有企业改革的制度设计方面也是有所欠缺的。其实践的结果，并没有根本解决国有企业经营机制转换，反而造成企业经营效益低下和较严重的“内部人控制”现象，导致国有资产的损失。现在，理论界有更多的观点对“两权分离”提出异议，所以，需要重新审视这一问题。
马克思在《资本论》中对股份制经济作了详尽的理论阐述。他指出，股份公司使“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家。因此，即使后者所得的股息包括利息和企业主收入，也就是包括全部利润（因为经理的薪金只是，或者应该是某种熟练劳动的工资，这种劳动的价格，同任何别种劳动的价格一样，是在劳动市场上调节的），这全部利润仍然只是在利息的形式上，即作为资本所有权的报酬获得的。而这个资本所有权这样一来就同现实再生产过程中的职能完全分离，正像这种职能在经理身上同资本所有权分离一样。因此，利润（不再只是利润的一部分，即从借入者获得的利润中理所当然地引出来的利息）表现为对别人的剩余劳动的单纯占有，这种占有之所以产生，是因为生产资料已转化为资本，也就是生产资料已经和实际的生产者分离，生产资料已经作为别人的财产，而与一切在生产中实际进行活动的个人（从经理一直到最后一个短工）相对立。在股份公司内，职能已经同资本所有权相分离，因而劳动也已经完全同生产资料的所有权相分离”。根据对这一论述的理解，可以得出以下结论：
1、马克思所说的“两权分离”，并非指股东会委托的、由董事会代理的所有权与经理的经营权相分离，并非指董事长与总经理的权利相分离。资本主义股份制中的资本所有权与资本职能的分离并不是指什么资本所有权、占有权、支配权、使用权之间的分离，而是指对生产劳动进行管理，对企业资产进行营运这一资本的管理职能与资本所有权相分离。即两权分离应该是股东的资产最终所有权同董事会和经理的经营管理权之间的划分，而非资本所有者和企业经营者之间的划分。至于董事长、董事和董事会实际参与经营管理的状况差别是很大的。这是股东人数众多，所有权分散，所有者难以对支薪的经理人员实施有效的监督，或者监督成本太高，而把所有者权益委托给企业的董事会，由董事会代表全体股东对经营者实施监督所致。企业的经营者只是在董事会的监督下管理和运营全体股东的资产。在我国的国有企业改革中，却是在董事会的权能尚未得到强化的情况下，过多把经营管理权向支薪管理人员集中和倾斜。这种逻辑思路的改革自然是所有者的权益受到管理人员的侵犯。
“两权分离”的第二种含义是指资本的法律所有权和经济所有权的分离。马克思认为，借贷资本家与职能资本家实际上是伙伴，一个是法律上的资本所有者，另一个是经济上的所有者。职能资本家只要按期付息，就对借入资本获得了排他性的占有、使用、收益、处分权。在股份制中，它就体现为股东与公司法人的分权关系。这种股份制下的“两权分离”就是法律上的或终极所有权与法人所有权的分离。这种“两权分离”使企业获得了独立的法人资格。而按照所有权与经营权“两权分离”的国有企业改革思路，却是国家随时凭借终极所有权的地位平调企业的财产，或侵害企业的其他权益。
2，应该明确规定企业法人所有权。依照物权法的法理，毫无疑问，企业法人对拥有的财产享有所有权。但是对公有制企业的法人问题，公司法一直没有作出明确的规定。我国公司法使用了“财产权”来表达企业法人的权利性质。但是财产权一词的法律含义是不准确的，而且这一表达并没有十分确定地定义企业财产权利。其实，根据马克思的理解，他已经认识到了企业法人所有权的存在，即他所提的“资本法律上的所有权同它的经济上的所有权的分离”。用法律术语来解释，就是公司的终极所有权同公司法人所有权的分离。所以，物权法应该宣告企业法人包括国有企业法人享有所有权，揭示企业进入市场经济的法律基础，使国有企业成为真正的法人。
3，对企业资产所有权的分割并不符合股份制的基本原理。我国理论界现在对股份制所有权关系的理解是想通过股份制将企业资产所有权在国家与企业职工之间进行分割，使企业职工成为既是实际生产者，又是资产所有者，与此相适应，利润也必须在国家与企业职工之间进行分割。这样，劳动与生产资料所有权及剩余劳动所有权就不是分离，而是结合；资本所有权与其在现实再生产过程中的职能就不是分离，而是结合。然而，国有制的一个重要特征就是所有权的不可分割性，如果自然人能成为其主体，则其性质并非是国有制。并且剩余权在国家与企业职工之间的分割，也导致了国家所有权的弱化，这在理论上也是不符合逻辑的，必然会弱化国家所有制的性质和职能。
三、股份制与企业经营者持股
1，股份制与企业内部职工持股制有学者认为，建立员工持股制度不仅能给公司法人治理结构注入活力，有利于形成稳定的职工队伍，有效地防止国有资产的流失，而且还可以增加养老金的补充，减轻政府的负担等等。不过，职工一旦拥有本企业的股票是否就和企业资产所有权直接相联系，是否能在这种基础上生成合理、有效的公司法人治理结构，则需作进一步的理论分析。从根本上说，股份资本是信用制度创造的一种联合资本。从名义上说，每一个股东都与这一联合资本有关系。由于股利收入与资本增值状况相联系，因而股东自然关心他所参股企业的经营活动。但是，对于一般股东而言，他只是他所拥有的股票的所有者，只拥有这一定数额股票的资本价值的所有权。我们一般将股票笼统地说成是股份资本的所有权证书，这是不够的。股票仅仅是一种虚拟资本，只是它所代表的资本价值的所有权证书。确切地说是对实际投入资本所实现的剩余价值的相应部分的所有权证书，而与实际投入资本即现实资本没有什么直接联系。从投资角度来看，股东用他的货币购买股票，也就是将他的货币资本转换成某种金融资产（生息资本）。他直接关心的是这些资本所能带来的收益，一旦公司经营不佳，影响了股东的利益，他随时可以把股票出卖，将其货币资本转换成其他一种预期收益更大的金融资产。多数个人股东购买股票并不是投资于企业，而是投资于证券，是一种投机行为。股东的投资目的大多是为了短期的股票价格收入，而不是为了获得长期的股息收入。这一投资目的基本上是由一般股东持股有限、其利益与股利分配的关联程度并不大所决定的。对于参股额不大的一般股东和企业职工来说，这种分配机制基本上不具有刺激一般股东积极性和职工劳动积极性的作用。在股份制经济中，真正与股份资本实体（现实资本）的所有权有直接的、固定的联系的，是这一股份资本实际控股的大股东。也就是说，要与某一股份制企业的资产所有权发生直接联系，就必须通过对股票的多数数量的控制，进而达到对现实资本的控制。所以，国有企业改制为股份公司，如果是国家控股，职工作为一般股东与企业资产经营并不发生联系。那么，企业以职工参股为契机，在企业直接生产者与企业资产所有权相结合的基点上形成一种激励和制约机制的思路就难以奏效。
2，股份制与企业经理持股制西方产权理论的代表人物阿尔钦和德姆塞茨认为，度量各项工程的困难产生于企业的产出是多投入的联合产出。为了确定每一项投入的贡献并使报酬与之相对应，就必须观察每项投入所有者的行为，如果报酬不能反映各项投入的边际生产率的差别，就会有“偷懒”的情况发生。因此，必须有一个作为中心签约人的企业家监控各方，但是谁又来监控监控者——企业家呢?为了避免最终的监控者“偷懒”，惟一的办法就是让他对自己的行为负责，也就是让他拥有剩余索取权，将会促使企业家努力工作。而所谓剩余索取权，指的是对于企业收益用来支付各项生产要素的报酬和投入品价格之后的剩余收入的索取权。
根据这种理论，有人极力主张立即对经营者实行持有股权和期权的激励和分配方式。众所周知，由于现代企业的“代理问题（agency problem）”，即如何使企业经理或代理人在实现自己利益最大化的同时也实现企业或委托人的利益最大化。换言之，如何使企业经理与股东利益在更大程度上保持一致，让他们更好地为股东服务。可是，实现这一目的的措施有多种选择。其中，以经营者个人财产抵押为基础的年薪制为公有制企业的最佳选择。实践表明，给企业经理一定的认股权确实能够在一定程度上调动企业经理的积极性，但是，相对来说过于复杂，又存在着较大的不确定性。况且，在我国却并不具备实行企业经理认股权所必须具备的两个重要条件，这两个重要条件就是：第一，要有有效的经理劳动力市场。这样才能保证企业的经理是在竞争性的人才选拔中产生。但是目前我国的经理基本上是政府部门、组织部门闭门操作的结果。这样选出来的经理并不是市场的最优选择，因而其素质和能力难以得到保证。第二，要有有效的资本市场，特别是要建立起完善的股票市场。良好的资本市场可以为检验公司的业绩提供一个重要的客观手段。但是在我国尽管资本市场有一定的发展，股市也有一定的规模，目前中国上市公司的市价已近3万亿元，占GDP的35%。然而由于占2/3的国家股和法人股不能流通，其价值有待于市场检验。而且剩下的1/3仅为GDP的10%，又容易为少数人所操纵。因而股票根本不能反应企业的实际运行情况，再加上证券市场立法和执法都存在相当多的问题，中介机构缺乏独立性，政府的干预以及庄家的恶意炒作，资本市场基本上不能反应企业的业绩，更不能提供对企业的监督。因此由于中国目前还没有相应的人才市场和资本市场的支持，结果可能是给依靠不正当关系窃取国有企业管理层位置的少数人，获得一次合法的掠夺社会财富的机会。而且资本市场的不规范行为更有可能导致经理层的短期行为。
四、股份制与债转股
20世纪90年代以来，为了减少银行的不良债权，降低银行潜在的金融风险，一些国家直接出资组建金融资产管理公司，比较典型的有美国的RTC、日本的bridge银行、德国的托管银行、法国的CDR以及瑞典、韩国、泰国、马来西亚等国的AMC。其中，某些国家的金融资产管理公司在减少银行不良债权、化解金融风险方面已经取得了可喜的成绩。参照国外的做法，我国也由政府出资设立了金融资产管理公司，实行债转股。
资本从它的所有者手中有代价地转移到使用者手中有权的过程，就是融资的过程。这种融资过程是以债权的形式还是以股权的形式，无论是对所有者还是对企业而言都有着重大的区别。它决定了所有者的地位、权利和义务，也决定了企业的融资结构和治理结构，这是由债权和股权的性质决定的。债权和股权是两种不同的所有权。股权是股东对股份公司的所有权，这种所有权是一种综合性权利，如参加股东大会、投票表决、参加公司的重大决策、收取股息或分享红利等。股权大小取决于股票持有者的数量和占公司总股本的比重。债权是所有者要求债务人承诺按约定条件还本付息的权利。它们都是对企业的控制权，但表现形式和时机不同。企业正常经营时，公司的控制权体现为股权，当企业破产时，企业的控制权由股权让位于债权。
按照公司财务理论，根据融资成本，迈尔斯和麦吉勒夫认为公司融资的顺序应该是：A1内部融资，B1发行债券，C1发行股票。但是我国企业对融资成本较低的债资不感兴趣，却对成本较高的股权融资有强烈的冲动。为什么呢?究其原因是我国的股权融资近乎无成本、约束较弱的一种融资方式。有人把我国企业在债转股中偏好高成本的股权，放弃低成本的债权叫“二律背反”。这说明我国企业的公司治理结构、经营机制是和规范的股份是有一大段距离的。
规范的债转股应该是债权人将治理结构调整作为债务重组的先决条件之一，通常是原来的经营管理人员离职，以及债权人对企业的直接监控甚至接管，待财务结构、经营结构和必要的产权结构调整后形成新的治理结构。而我国的“债转股”则是原来的债权人消失，取而代之的是资产管理公司这样一个新股东，而原来的经营者仍处于企业的管理层。因而企业的治理结构并没有得到根本改善，“内部人控制”问题依然存在。对银行来说，由于把不良资产划归给了资产管理公司，银行可能因此而减低其回收不良资产的积极性。同时，银行和资产管理公司也有可能存在“和谋”行为，结果是银行把资产管理公司作为它处置新的坏账的外设机构，而资产管理公司很难完全拒绝其母体银行的特殊要求，从而会产生新的坏账。所以，债转股的效果恐怕不会很理想。
一般来说，债权对股股权的接管是资产所有者权能的凸显，是资产所有权的强化，是资产所有者对其所聘用的经营者的不满的表示，而在我国的债转股实践中，出现了所有者权益受到经营者的侵犯却不能得到制止的做法，这与标准的股份制原理已相差甚远了。
五、结论
综合以上分析，笔者认为，作为一种有效的集资形式，股份制可以广泛吸收社会资本，扩大国有企业的经济实力和生产规模；作为一种科学的、规范的经营形式，股份制有利于硬化企业的外部制约力和提高企业的竞争意识，有利于提高国有企业的经营管理水平；作为一种现代企业的组织形式，股份制有利于理顺我国国有企业的产权关系，建立规范的公司治理结构和现代企业制度。因而，股份制是可以作为我国国有企业改革的一个重要方向。但是，在国家所有制改革中，股份制并不能解决所有层次的问题，更不能靠它生成一种更有效率的公有制形式。而且，在股份制的推行中，如果没有严格的立法和执法以保障国有企业财产的权利，没有规范的产权制度以界定国有企业行为，那么，国有企业改革不仅难以获得股份制的正面效应，而且还会以国有资产所有者权益的丧失为代价。
参考文献：
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（原载《经济经纬》2002年第2期，第二作者为王晓文）