五、国有控股公司的治理结构
21．我国国有控股公司的内部治理方式与结构应借鉴国外经验，严格执行《公司法》。股东会（法人所有权）、董事会（决策权）、监事会（监督权）和经理会（经理层为执行权）之间存在一种委托—代理、集权—分权、偷懒—激励、越轨—监督等一系列关系，内含着权利的运用和制衡机构。可以按照现代公司制度运行的规律和惯例及效率原则，来界定公司各种组织的权利与职责，防止“组织摩擦”、“机制扯皮”和“人力内耗”而导致内部制度费用或组织费用（科斯说的内部交易费用）过高。
22．董事长与总经理的角色是法人治理结构中的关节点。这两个角色究竟由一个人兼任好，还是由两个人分任好，国际经济并无定论。以英国为例，在目前100家最大的公司中，由40％的公司采取分任制，有22％的公司采取兼任制，其余38％的公司采取董事长领导下的部门经理负责制，不设总经理之职，董事长实际上兼起总经理的作用。分任的益处在于能使董事会保持某种超脱的独立性，形成领导层的结构制衡关系；面对管理事务日益多样化和复杂化，有利于董事长和总经理各自专注某一方面的工作。兼任的益处在于：在充分发挥董事会集体作用的基础上，更能确保领导权的集中和效率，减少矛盾和协调费用；通过设立董事会的专门委员会或部门高级主管的办法来适应管理事务的复杂化，总裁加若干高级主管的结构比由董事长与总经理的分权结构，更能提高决策效率。事实上，西方国家这三种角色模式都有成功的样板，并不断有模式转换的状况。从长远来说，我国国有控股公司的角色模式也不必“一刀切”，关键是强化法人代表的责、权、利，并真正发挥好董事会的集体决策机制和监事会的有效监督机制（“于志安现象”恰恰是缺乏这两个重要约束机制的后果，作为一概反对兼任模式的理由不充分）。
23．根据国内外已有的习惯做法，国有控股公司的母公司一般属于政府独资公司。不过，为了便于公司集体决策和权利制衡，仅有监事会是不够的，必须建立董事会。西方有类似的先例。若从制度变化角度看，今后国有控股公司也可以由不同地区和级别的政府或其他国有法人经济组织合股组建，不一定都是一个出资人单独投资。这是市场经济发展的一种走势。另外，董事会的人员结构对治理公司也至关重要。日本的董事会成员可以多达50名，全部或大都来自公司内部，关注的重点是经营管理而美国的董事会成员一般为10多人，大部分来自公司外部，注意力集中在确定公司的重大策略和维护股东的利益上。其实，董事完全来自公司内部和人数太多，或者多数来自公司外部和过分关注股东的眼前利益，这两种董事会结构均有缺陷。基于决策效率、信息充分、协调公正和发展公关的需要，我国国有控股公司的董事会成员一般应为十几名，且少数属于公司外部的各类社会专家。
24.处理好公司内部的股东会、董事会、监事会、经理会与党委会、职代会、工会之间的关系，是社会主义制度下发展国有控股公司所必须解决的一个特殊矛盾。无论是母公司，还是子公司，都需要建立以党政干部相互兼职为特征的法人治理结构，即执政党的成员在非政权性质的公司里均应有行政工作岗位。这样，通过党政干部的相互兼职，使党组织的负责人按照法定程序进入董事会、监事会或经理会等，以进入行政领导系统内部而不是在外部，进行包括干部在内的公司重大问题的决策。公司中的党组织必须坚持社会主义方向和共产主义信念，监督自己的党员，积极发挥先进模范作用。这非但不会削弱党组织的政治核心作用，反而有利于改善和加强执政党的领导和政治思想工作，有利于理顺国有控股公司系统内多种组织的权利关系，从而确立和完善非党有的公司所共同具备的现代法人治理结构。
25.我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，而由董事会代行股东会的某些职权，但对是否设立监事会却没有明确。必须领悟到，尽管西方国家的公司没有全都设置监事会，但从转型期我国的经济机制和个体素质出发，为纠正普遍出现的“内部人控制”现象，一切具有较大规模的国有控股公司均应建立监事会组织。监事会可以由一名主席、财务专家和职工代表等组成。监事会主席和财务专家也可以由出资者单位派人兼任。一般说来，监事会成员由公司外部和内部两类人合成为佳。仅仅依照《国有资产监督管理条例》，由国家授权的机构组成外部监事会，是难以使监督完全奏效的。监事由于疏忽而失职时，理应对公司负连带损害赔偿责任。我国已有多种监事会结构模式，有的监事会主席由政府有关部门人员兼任，有的由出资者单位派人兼任，有的由本公司的工会领导担任，有的由本公司的党委领导担任，等等。监事会成员应当少而精，工作到位，人员太多极易造成责职不清。
26．社会主义制度下的国有控股公司，理应比西方国家更注重发挥职工的民主管理作用。职代会选出的工会代表应按一定的比例进入董事会和监事会，使工会（职代会）这一群众组织的代表能在行政领导系统的内部积极参与管理，而不是只在外部单纯提意见或否决某些行政决策。笼统地说“工人是企业的主人”，非但不能解决民主管理的问题，反而容易引起干部与群众的对立和思想认识上的混乱。因为处于劳动分工不同的管理者也是企业的主人之一，他们与本企业职工及全国人民一起都是国有企业或国有资本的所有者。可见，关键在于创立职工参与管理的制度和机制，进而确保公司决策的民主化和科学化，营造职工与干部“利益共同体”的良好氛围。
六、国有控股公司发展中亟需解决的若干问题
27．要不要用国有控股公司模式来改组国有企业集团？控股公司系统内各个企业的联结纽带主要是资本或产权，而目前我国企业集团内联结各成员企业之间的纽带不全是资本和资产，有些是基于上下级行政隶属关系的行政纽带联结，有些是基于生产经营协作关系的契约纽带联结。它们不合乎市场经济要求，或者联结缺乏稳定性和权威性。因此，对行政性和契约性的企业集团实行资产重组和资本重组，引入产权机制，尽快改造为国有控股公司体制，是十分必要的。这方面不乏成功的先例。如一汽已由原来产权不甚清晰的企业集团发展到目前拥有37个专业厂、12个全资子公司、11个控股公司、280多个成员企业的国有控股公司，是跨地区、跨行业、跨所有制的，集生产、销售、外贸、科研、开发和资本经营等多种功能于一体的特大型汽车企业集团，综合竞争力高居全国第二。
28.要不要鼓励国有银行持股？法国除了由财政部代表国家直接控股这外，还由国有化金融机构间接控股。政府直接持股51％和独资银行持股49％而组成的法国工业参与公司（财政部控制的金融机构），曾对国有五大工业集团持股25％，而另外的75％股份则由政府直接控制。日本银行也积极参股产业公司，从而形成一种银行资本和产业资本相融合的财团或“金融资本”。我国出于市场自由组合和国际竞争需要，理应逐步鼓励银行资本与产业资本的相互渗透和混合生长，造就若干个国际级的财团型国有控股公司。
29.要不要积极施展国有控股公司的资本经营功能？面对一些外资公司和私人公司大量购并和控股国有企业的挑战，国有控股公司一旦内部机制转换到位，就必须大力开展与产品经营有联系的资本经营，去激活肌体不佳的国有企业，以求公司超速成长。资本经营意味着公司对可支配的生产要素进行运筹和优化配置，以实现资本增值极大化。它是以资本导向为中心的公司运作机制，具体有产权资本经营、金融资本经营、无形资本经营和实业资本经营等。即使在我国应重点发展的混合型国有控股公司，也要充分发挥其资本经营的功效。比如，1994年青岛海信公司成立集团时，直接投资不足2亿元，总资产为5.3亿元。通过以无形资产盘活有形资产，债权变股权，异地划拨国有资产，集团内公司相互持股等资本经营方式，截止1997年3月，以资产为纽带的海信集团已拥有35个分公司，6家全资子公司，13家控股公司，4家参股公司，这些公司的总资产高达33.3亿元，利税2.2亿元。也就是说，在短短3年时间内能用2亿元资本调控33亿多元，这不愧为国有资本经营运作成功的典范。又如，1992年由14家单位和企业创办的华源集团，通过资本经营和资产整合及生产经营，5年间将国有控股公司的总资产从1.4亿元壮大为80亿元，年实现利润3亿元，成为发展国有经济的楷模。
30.要不要大量新组建国有控股公司？现有的国有控股公司起源于三种状况:一是由政府授权大型企业集团或原行政性公司而转成的国有控股公司。其特点是，国有资产管理部门将现有企业集团的紧密层企业统一授权给核心企业来行使所有者管理职能，变核心企业为控股公司的母公司。如一汽集团、东风汽车集团、中纺机集团以及上海的住总集团等。二是由原政府专业主管部门改造而成的国有控股公司。其特点是，政府撤销所属行政性专业部、厅和局，国有资产管理部门将原来的专业主管部门及所属企业改造成为国有控股公司体系。如将化工部改组为中国石油化工总公司，将上海原纺织局改组为上海纺织控股集团公司，将原冶金局改组为上海冶金控股（集团）公司等。三是由政府有关部门为管理运作国有资本而新组建的国有控股公司。其特点是，根据政府或代表政府行使所有权的部门的委托，新建立控股公司性质的产权营运机构，管理运作存量或增量的国有资本和国有资产。如国内最早成立的深圳市投资管理公司等（各地称谓不一）。鉴于国有资产分布和组织结构的现状，当前除了特殊原因以外，发展国有控股公司应以前两种途径为主，并注意避免过度分散与过度集中的两种倾向。政府与国有控股公司的关系属于出资人与被投资企业之间的关系。
31.要不要坚决防范国有控股公司的产权行政化倾向人们担心，将原行政主管部门改组为国有控股公司，会出现新的产权行政化，这不是毫无道理的。因为原政府专业主管部门是一种“四合一式”的混合管理机构。据对改制前的上海市机电工业管理局的实证分析，该局共有189项事权，其中属于政府职能的有83项，占43.9%；属于社会职能的有34项，占18%；属于国有资产管理职能的有39项，占20.6%；属于企业行为的有33项，占17.5%。现存的专业部、厅和局改组为国有控股公司，若人数、机构、机制和职能没有大的变化，或者改制不彻底，那么，极易出现“翻牌公司”或“婆婆加老板”，产权行政化管理甚至有过之而无不及。所以说，不是国有控股公司必然形成产权行政化，但必须依照《公司法》和市场规律，在上下之间、内外之间和左右之间的博弈中实行一步到位式的改制，而非零打碎敲式的改良，预防“穿新鞋、走老路”所导致的旧体制复活。此外，所谓“二级授权”和“二次授权”的政策建议。，是明显背离已跳出行政窠臼的控股公司新型产权机制的。
32.要不要兼顾政府的社会性目标？在西方国家和我国传统体制中，国有企业被指令承担了政府的各种社会性任务，如解决就业、抑制通胀、高风险投资、抢救亏损企业、肩负社会保障等等。这是致使国有企业效率不高和缺乏市场竞争力的重要根源。要根本扭转此种局面，不在于国有企业“私有化”，而在于国有企业“竞争化”。也就是说，国有控股公司应像私人企业一样，不再无代价地替政府担当社会性的经济和非经济的职责，而要以资本增值和盈利极大化为目标，平等地参与市场竞争。假如政府将宏观目标微观化，需要国有企业分担某种社会经济任务，那就必须给予减税、补贴或修改资产保值增值指标等相应的经济补偿。它需要平等地协商谈判与单独计算。诚然，某些特殊行业和国有企业则另当别论。因此，就一般国有控股公司而言，不是不可承担社会性任务和兼顾宏观调控目标，而是要有等价补偿地去积极完成。这既有利于国有控股公司的正常发展，也有利于客观评价其经营绩效。
（原载《上海社会科学院学术季刊》1998年第1期）